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编者按：所谓国企改制是继农村家庭联产承包制“改制”之后对社会主义公有制和公有财产的又一次颠覆性、掠夺式的私有化浩劫！据学者扬帆估测：改革开放以来约有30万亿公有财产被洗劫一空；仅近十年以来就有十万大中型国有企业化公为私被出卖，国有银行13万亿的固有资金化为乌有；约有5500万职工下岗失业陷入困境和绝境；新生资产阶级暴发户几乎是在一夜之间就成为了百万、千万、亿万富翁；社会两极分化的基尼系数已达到0。5以上（远远超过0。4的国际警戒线）……那么所谓的国企改制到底是怎么进行的？国有企业是怎样被搞垮和被出卖的？国有资产又是怎样流失和被洗劫的？我们现转贴zxcyzxc网友编辑的“国有企业改制案例汇集”（媒体公开报道，约100个案例），通过对国有企业改制案例及其研究和分析，谜底便昭然若揭，结论便不言自明了！
案例1：5000多万国有资产蒸发之谜
( 2004-06-12 07:32:30 稿件来源：瞭望新闻周刊）
广东省石油企业集团湛江市有限公司自１９９７年以来两次改制，但两次改制都不透明、不规范，公司法人治理结构混乱，财务管理无序，公司连年亏损，２００１年、２００２年、２００３年利润分别为－２１１万元、－３１３万元、－６０４万元。目前，原有１００多人的公司只剩下２０余人，５０００多万元国有资产逐渐流失，股东合法权益受到严重侵害，部分股东为此上访不止。这家公司始建于１９７８年，是湛江市商业集团管辖下以成品油批发、零售经营为主的国有企业。１９９７年由国有企业转为有限责任公司，公司注资总资本为５４８万元，其中国有股１００万股，职工股４４８万股。２００３年公司实现二次转制，国有股退出，取得收益２９４６４４４．２５元，股权由公司自然人股东受让，成为民营企业。
股东大会“难得糊涂”
该公司从来没有开过股东大会，只召开每年一次的股东代表大会，中小股东们是“难得糊涂”，对公司事务基本不清楚。何玉（化名）曾被湛江市霞山区检察院聘请清查该公司的账目。她说，该公司在１９９７年转制时没按规定对国有资产进行评估，后来国有股转让及其收益也未经股东大会决议，公司资产状况难以监督。何说，转制时通过低估资产和多计净资产流失造成了国有资产流失共５４３３．７万元。１９９７年转制时年终报表反映的净资产仅为１６１１．３９万元。后来转让８座加油站的７０％股权有２９２４．６万元，转让１０座加油站的３０％股权有１９６０万元。２００３年湛江市千福田会计师事务所评估净资产为１６１４．４９万元。这样通过低估资产转制造成国有资产流失４８７７．７万元。同时，通过多计流动资产损失造成国有资产流失５５６万元。如所列流动资产损失第五项“各油站以及下属公司遗留的历史包袱挂‘应收账款’为３７６万元”不应再计算，因为各油站以及下属公司于１９９３年承包出去，承包期间自负盈亏。董事长、总经理文华在接受《瞭望新闻周刊》采访时说：“公司转制时已经对国有资产评估了，当时资产是负值，转制时为了保留国有股，才调整出１００万元净资产。后来公司抓住商机，转让油站实现资产增值。第二次转制国有股的退出及价格都是与国资局商量过的。”众多股东反映从来没见过所谓的转制评估报表。
记者了解到，公司的两次转制、转让加油站、国有股退出、国有股价格高低这些重大事项从没经过股东大会的讨论。今年５月２０日，该公司股东代表大会修改了公司章程，葛贤（化名）等与会股东再次提出质疑。而文华说：“公司有一百多名股东，人太多，召开股东代表大会就可以了。”广州合邦律师事务所律师刘学兵指出，董事会由股东大会产生，对股东大会负责，经营范围、董事会组成等事项只有股东大会才有权修改，董事会决定以股东代表大会来越俎代庖非常荒唐。刚落选的两位董事方春雨（化名）、阮日（化名）说，董事会的正常召开也得不到保障，很多重要事情甚至由董事长一人拍板。该公司在２０００年８月１８日转让了８座加油站给广州经济技术开发区油品销售中心，价值为２９２４．６万元，方春雨等人当时建议多选买家竞价，文华表面表示同意，其实早已签好协议。记者准备就国有股的相关问题采访湛江市财政局有关负责人，但被拒绝。
“双规”老总岿然不动
揭开公司问题盖子的人恰好是公司负责人文华（１９９７年始任公司党总支书记、董事长、总经理）。２００１年，文华因包“二奶”被查处，公司的管理、财务问题也随后暴露。
同年，文华被开除党籍、公职后，职工要求召开股东大会，依法罢免文华董事长、总经理职务，同时罢免犯有严重经济问题的董事会和监事会成员祁东伟、叶亲乾、周沛强、刘黄梅等人的职务。湛江市纪委发出的湛纪函［２００１］３８号文指出：“文华身为董事长、总经理，主张账外设账，设立‘小钱柜’，由其批准使用，严重侵害公司和股东的合法利益……建议湛江市石油公司按规定程序罢免和解聘其董事长、总经理职务，并将采纳纪律检查情况函告纪委。”然而，该公司至今没有对此作出函复，文华依然担任董事长、总经理，其余４人仍是公司核心管理层成员。时任党总支副书记、董事的阮日说：“文华被‘双规’后由我主持工作，当时国资局也曾派人到公司了解情况，准备召开股东大会进行罢免和改选，但因各种原因不了了之。”
同年６月８日，董事、财务部负责人祁东伟接受霞山区检察院调查时承认：“文华被‘双规’后，刘黄梅叫我到她家商量如何去救文华，她讲要钱用，所以拿２２万元给她去用，我在叶亲乾处取３０万元（货款），没有经领导批准。”后来，霞山区检察院顺藤摸瓜，没收了小钱柜的３７．５万元（包括上述３０万元）。
股东们反映，文华在同年７月１４日获取保候审后，回公司继续“主持工作”，并不顾湛江市国有资产经营公司的制止以董事长的身份召开董事会。文华取保候审期间（２００１年７月－２００２年３），自己报销和签批了不少费用。２００１年１２月，文华报销了一张附有２１张人身保险单和２９张机场建设费的机票，祁东伟也报销业务招待费１０．５万元。 ３年来，中小股东向湛江市及霞山区各部门上访达３０多次，主要是反映国有资产流失和管理层违规乱纪问题，甚至不惜在检察院等部门下跪。霞山区检察院曾两次对此立案调查，但因种种原因调查工作“有始无终”。
财务是本糊涂账
参加两次查账的何玉说，该公司财务管理混乱，监事长代监代管购房款，长期投资不实，现金坐支、白条抵库等违规现象严重，这本糊涂账造成了国有资产的逐步流失。
湛江市财政局于２００１年１０月对该公司的《会计法》执行情况进行检查，发现该公司“巨额现金收入、支出不入账，虚列长期投资……公款私存，私设‘小金库’”，“对该公司的会计人员和财务部负责人祁东伟作出了吊销会计从业资格证书的行政处罚”。然而，２００１年至今，祁东伟依然掌管公司的会计财务工作。
监事长刘黄梅代监代管了４０４８６４６．２０元职工购房款，并从中提取部分资金分借５人，文华对此均不知情。２００１年５月，检察院已基本查清刘黄梅涉嫌挪用公款罪的初步证据，同年９月６日决定对其刑事拘留，但并未执行。一些中小股东认为，监事长代监代管令人置疑，既当运动员又当裁判员怎么监管？
该公司财务失真，长期投资“空投”，差旅费、接待费用支出混乱。据湛江市千福田会计师事务所的材料，该公司将８座加油站３０％的权益作价１２５３．４万元投入湛江市中油加油站经营有限公司，列入“长期投资”账户，而经查公司只须出资１０１．４万元，虚列长期投资１１５２万元。据何玉的调查，从２００１年１０月到２００３年５月的账面反映，该公司业务招待费高达１１０万元，远大于按规定计提的１０万元，平均每天１８４０元（含休息日）。２００１年四季度基本无业务，平均每天招待费高达５６６７元。 近年来，公司销售额下降，费用不断增加，亏损严重。据文华今年５月２０日在第三届股东代表大会上的讲话，２００１年后逐年的销售额分别为２２８６万元、１８２万元、１８２万元，利润分别为－２１１万元、－３１３万元、－６０４万元。而据业内人士介绍，同类行业如经营得当，利润率应在３０％左右。
一些中小股东反映，公司曾“资产增值”，股份却一直没有收益，只是每年收到公司每万股１００元的“慰问金”。大股东方春雨说：“国有股退出时有近３倍的收益，股权应该是平等的，而大家多年来没有一分钱的收益。现在公司某些大股东却以每股８毛钱来收购股权，实在让人费解。”方担心新一届董事会加大贷款，不断亏损，股东权益继续缩水。
中山大学教授、岭南学院财税系主任林江说，该公司转制过程中暴露出的系列问题具有典型性和代表性。转制企业普遍出现公司法人治理结构运转不规范，管理层运作不透明，财务管理混乱，资金管理不严等问题，从而导致国有资产流失，职工权益难以保障，社会矛盾如雪球般越滚越大。董事会决定用股东代表大会取代股东大会是违法行为，不能通过强设股东代表大会剥夺中小股东出席股东大会的权利。同时，国有股退出价格应由股东大会决定，不能由国资局与管理层决定。
林江指出，中小股东权益的维护一直是个难点问题。他们可以联合要求召开特别股东大会，向管理层提出不信任动议，也可向主管部门申诉。如果掌握管理层虚假交易、虚列长期投资等证据，可以拿起法律武器维权，提出让公司管理层对公司连年亏损负相应责任。为避免类似事件的发生，转制企业亟须通过强化股东大会、完善法人治理结构、改良部门设置、转变股东理念等途径来加强监管。(黄玫) ’中国首家大中型改制国企’股权变更黑洞
案例2：重庆嘉陵化学品厂原法人代表涉嫌用不法手段牟利致使国有资产大量流失被拘
刘德华 张开华 卿明生 记者马天帅
重庆“嘉化”原国企法人代表李守昌极其家族成员通过掌控的“嘉华”和“青城”等关联公司“过手”嘉化公司的进货及销售渠道，使“嘉化”欠下上述两家公司巨额债务。
嘉化改制后又经历了一次匪夷所思的“增资扩股”，李氏家族通过看似合理的“债转股”方式从幕后走向前台成为了嘉化公司的当然大股东，完成李氏家族整个“蛇吞象”过程。
今年4月16日，重庆天原化工厂发生了一起氯气罐爆炸事故。当地疏散了15万居民，并动用坦克才将这处城区“定时炸弹”的险情排除。事实上，就在天原化工厂爆炸的两周后，同在重庆江北区的另一家高污染、高风险的化工企业——嘉陵化学制品有限公司(以下简称“嘉化”)氯乙酸车间也发生了一起未向外界披露的爆炸：该厂氯乙酸反应气罐的防爆膜飞溅，击中高压线引起大面积断电。
“嘉化的盖子要也能像防爆膜一样冲天而起就好了！”该厂工人刘进的语气中不乏愤慨。刘进指的“盖子”并非安全隐患，“我们厂国企改制中的股权操纵黑洞比天原厂的爆炸还要黑！”
嘉陵化工厂的改制，曾被誉为“中国大中型国企改制民营企业的第一例”，名扬一时，如今在当地却引来诸多诟病。
7年前的改制之初，全厂普通职工所占的全公司股权比率而今已缩水到了百分之几，但该厂董事长兼总经理李守昌及其亲属则通过各种不正常的方式，占到了总股权的80%以上。
转制之初：关于企业法人股部分分配标准和过程，职工股东们都表示不太清楚嘉陵化工厂正式转制, 发生在1997年6月18日，也就是重庆升格为直辖市的当天。改制前的嘉陵化工厂共有职工1200多人，在岗者688人，属于中型国有企业，该厂生产的高锰酸钾销量一度占到全国市场的40%左右。
据了解，这是中国“大中型国企”改制为民营企业的第一例，时任重庆市体改委主任的肖健康也证实了这一点，此后，全体职工出资入股购买国企的“嘉化模式”开始在全国推广。
按照改制指导小组批准的公司章程，公司注册资本(总股本)1053万元，其中职工实际出资入股共356万元，另有697万元的公司法人股。
公开的资料显示，嘉化厂董事长、法人代表李守昌实际出资27万多元，然而，他在1053万元的总股本中却占到了15.78%的股权；同在该厂工作的其妻苏钰实际出资68万元，但占有总股权19.25%。这是因为，李还获得了139万的企业法人股，而苏则获得了40万余元的企业法人股。
肖健康解释，企业法人股实际是国家优惠减免的部分净资产入股，这部分股本按照贡献大小、职务高低、工龄长短等分配，其中按工龄长短分配的比率应占到一半。
然而，关于企业法人股部分分配标准和过程，职工股东们都表示不太清楚。嘉化公司注册股东、原嘉化公司保卫科科长吴应福和劳工科科长丁象坤对此表示异议：董事长李守昌一个人获得的配股占到企业法人股总股本的20%以上，而苏钰并非公司高层，也无所贡献，却获得远远超出其他人的配股。
事实上，除上述二人外，在其余职工中获得企业法人股最多者为公司副董事长刘胜利，21万股；监事会主席、工会主席刘宣策获8万余股；大多数职工则在几万或几千股上下不等。60年代入党、长期担任厂办、党办主任的蒲俊生，只获得1000股配股。
嘉化厂已退休厂长娄山关等人提出疑问：改制中净资产的减免含有对全厂职工一次性买断的奖励，以及对将职工拥有使用权的住房纳入企业总资产出售的补偿，还有70余万元的职工安置费，这部分股本应该平均落实到职工，不应按“职务、贡献”分配。娄山关等人还表示，李守昌在担任嘉化厂厂长期间，嘉化厂由赢利走向濒临破产，以其“贡献”，不应分得那么多股份。
但最终，经过“转制”，通过持有大额的企业法人股，李守昌及亲属(除其妻苏钰外尚有其弟李守德、兄嫂赵思敏)的股权已经上升到较为可观的地步。对此，时任重庆国企改制指导组组长的肖通俊表示，他当时只负责改制方案的制定和发动群众，对具体的股权设置并不知情。
二次股权变更
撇去这234万股并不透明的股份和李守昌及其亲属的股份，全厂一般职工占到的总股本为400多万股，已经不到1053万股的半数，只占到此次增资扩股后总股本2588万元的百分之十几
更关键的一次股权变化发生在改制半年之后。从工商注册资料看，1997年12月，嘉化有限公司提出了变更登记申请书，申请注册资本由1053万元变为2588万元，除了嘉化公司的股本由1053万元增加到近1400万元之外，还增加了两个大股东：嘉华贸易总公司和青城贸易公司。
由重庆正华会计师事务所出具的验资报告显示，嘉华和青城的投资属于债转股，分别为898万元和120万元。申请书和验资报告还引述了重庆市政府关于提倡债转股的文件。然而，嘉华和青城成为嘉化公司新股东的事，当时嘉化的职工股东们却鲜有人知道。尽管，在与变更登记申请书同时提交上去的“公司修改章程”后，“全体股东签字或盖章”一栏里，有着30位股东的签字，下面则标注“部分股东出差在外，未能签字”。
值得一提的是，“全体股东签字或盖章”一栏里的签名都未有签名日期。 “我根本不知道股权变更这回事，也没有出差”，没有签字的股东代表吴应福说。签了名的股东代表蒋小莉等人则说，当时根本没有召开股东代表会议，更别说股东大会了。他们也不知道股权要变更，签字时还以为是平时“开会签到”。另有一位股东代表反映，他签字时以为是公司旧章程需要大家再确认一下。
据介绍，嘉化公司修改后的新章程除了总股本变更为2588万元外还出现了一个变化：除新加入的股东外，在原有1053万股本分布里，“全厂员工占有的资本股和其他股”总数只占到819万余股，另有近234万股本归入“其余股东”名下，而这些排列在48位股东代表和员工股东之外的“其余股东”来源并不透明。实际上，撇去这234万股并不透明的股份和李守昌及其亲属的股份，全厂一般职工占到的总股本为400多万股，已经不到1053万股的半数，只占到此次增资扩股后总股本2588万元的百分之十几。
而当这份有部分股东签字的公司章程与要求增加嘉华和青城两公司为新股东的其他材料一并送交重庆市工商局时，又让工作人员误认为股东签字确认了以上的一切变化。
经手具体变更登记手续的工商局注册科工作人员刘文不无懊恼地说，嘉化厂方在申请材料上“玩花样，让他们产生了错觉”。
除了这份没有签名日期的章程，变更申请资料中再无股东大会决议等材料(按嘉化公司章程，公司的权力机构是股东大会，大会由全体股东组成，对公司增加或减少注册资本、股东转让出资等事务作出决议)。
刘文解释说，申请材料确实不规范，当时是看到章程下有30位股东代表的签字，认为它已经经过了多数同意(实际上30位签字者也不够48位股东代表人数的2/3)，债转股又是政府支持的，就通过了注册。
“蛇吞象”的故事：
钱放在嘉华公司，嘉化购买原料要向它借钱，卖出产品由它收钱，账上做成嘉化厂欠它的钱。”嘉华公司原董事黎宏证实了嘉华公司“蛇吞象”的秘密
新增的两大股东嘉华贸易总公司和青城贸易公司又是什么来头？
娄山关回忆，“嘉华贸易公司的前身其实是厂里的一个部门——嘉华经营部。1993年，厂里撤销“嘉华经营部”进而成立嘉华综合贸易公司，李守昌自己担任法人代表。也就是在这一年，嘉化厂开始出现了亏损。”
虽然寄生于嘉化，嘉华却是独立的法人企业，其主要的业务是经手嘉化厂的原材料采购和产品销售工作。青城公司亦与之类似，成立于1996年。
以“债转股”形式投资嘉化的嘉华、青城公司，被嘉化厂原供销科长卢明华称为“吸血鬼”方式。
“如果不是嘉华和青城贸易公司垄断了嘉化的原材料采购和产品销售，从中赚差价，嘉化怎么会亏损？”卢明华说。
卢明华举例：嘉化厂每年需冰醋酸4500吨，以市场价每吨约4800元计算，嘉化与嘉华签订采购合同后，每吨平均将高出当年市场价200元左右，仅此估算，5年间嘉华公司便赚取嘉化厂400万元左右。
此外，嘉华还垄断了煤、氯化钾等大宗原材料采购，到后来连包装袋、桶，甚至厂内职工劳保、生活用品发放也由它过手。至于产品销售，则由厂里低价卖给嘉华，嘉华再加价卖给市场。
从工商登记看，嘉华公司当初的注册资金(由嘉化厂投入)不过100万元，青城公司注册资本为50万元。到改制前，两公司的年营业额分别达到4238万元和2106万元，而它们的“对外投资”分别达到了1000万元和128万元。所谓的“对外投资”实际上就是嘉化厂欠它们的钱。
这样，由嘉化厂投资的“三产”变成了嘉化厂的大债主。记者拿到的一份厂方文件显示，截至1996年底，嘉化厂已累计欠嘉华公司千余万，仅利息即达370万元。
“实际上嘉华公司只有三个人，两个是财务人员”。在完成上述一切行为的过程中，嘉华公司并不需要出人手，购销人员都由厂里出，花费厂里开销，“嘉华只是账目上过一道手”。
嘉化厂原财务科长吕中林说，嘉华经营部收益如何分配都是保密的，当时作为财务科长的他也根本看不到。吕中林回忆，“我当时在嘉华经营部楼下开厂务会，李直接提出不要我管楼上的事，不能看楼上的账目”。
“李守昌说，这主要是为了避免债主要账，资金要搞体外循环。钱放在嘉华公司，嘉化购买原料要向它借钱，卖出产品由它收钱，账上做成嘉化厂欠它的钱。”嘉华公司原董事黎宏证实了嘉华公司“蛇吞象”的秘密。
新股东与董事长的关系：
李守昌、苏钰夫妻是嘉华和青城等关联公司的大股东，嘉华和青城公司又通过“蚕食”嘉化公司，使后者对其欠下巨额债务。这样，在嘉化通过“模糊”的过程完成增资扩股后，李氏家族通过“债转股”方式“从幕后走向前台”成为了嘉化公司的当然大股东
至于嘉华公司与李守昌的关系，黎宏一语道破：“嘉华公司以前的法人代表是李守昌，1994年到现在，法人代表则是李守昌的妻子苏钰。”
查阅1996年11月份嘉华公司的工商注册资料可以发现，在总股本102万股中，苏钰占有9万多股，李先启(李守昌之女，当年是个初中生)占有8000余股。另外注明：苏钰有35万股的承包奖励股，李守昌占有近15万公司股。三人的股份相加占总股本60%。
娄山关说，嘉华是独立的法人企业，对外却一直宣称是公司三产，苏钰也因此以嘉化厂职工身份担任嘉华公司法人代表，并以嘉化厂在岗职工身份，在嘉化改制时入股并占有了大量企业法人股。
1999年8月9日，嘉华公司的股本变更为155万股，其中苏钰占有100多万股，占总股权的72%；李先启(当时还在上高中)的股本增加到8万股，约占总股本5.1%。
黎宏说，包括李先启入股在内的这些股权变化，他作为董事从来不知情。嘉华公司成立之后，一直没有公布过原始股东名字，每年的财务报表，“李守昌只是在台上念一下，还不准记录”。
丁象坤曾是青城贸易公司的董事。他证实，青城公司的第一大股东也是苏钰，所占股份达到70%以上，而苏也是青城公司的法人代表，李先启也在青城公司持股。
除了嘉华和青城公司，嘉化的关联企业还有紫竹化工厂，法定代表人苏钰、李先启；长陵化工公司，法人代表李守德(李守昌之弟；)苏州化贸公司，法人代表苏钰；江北化工有限公司，法人代表李守德；鲲鹏化工公司(李守昌和其妻女以自然人入股和企业股方式占有大量股份)；嘉化成都经营部(法人代表苏钰)等。
有职工说，苏钰一人当了五个老总，李家有9口人在当厂领导。
据了解，上述关联企业的业务与嘉华和青城颇为相似，通过把持嘉化公司的原料采购和成品销售环节，拿去了本来该留在嘉化公司的利润。
李守昌、苏钰夫妻是嘉华和青城等关联公司的大股东，嘉华和青城公司又通过“蚕食”嘉化公司，使后者对其欠下巨额债务。
这样，在嘉化在通过“模糊”的过程完成增资扩股后，李氏家族通过“债转股”方式“从幕后走向前台”成为了嘉化公司的当然大股东，加上李、苏两人在嘉化原来就持有的可观股份，以及在第二次股权变更中以自然人身份追加了一部分股份(李守德增加18000股，苏钰增加16万股，赵思敏增加57万股)，至此，李守昌及其亲属实际上已绝对控制了嘉化公司股权，约在90%以上，完成了李氏家族整个“蛇吞象”过程。
嘉化厂职工的一份反映材料说，当初由全体职工买下的国企，已经在黑箱操作下成为董事长李守昌的私人企业，“而我们作为‘企业百分之百的主人’，失去了任何发言权。”
职工股东们的抗争：
2004年元月2日，嘉化公司不顾“第一次股东大会”的反对，发布了董事会换届公告。此后，数百名嘉化厂职工股东集体三次到重庆市委上访。元月下旬，在岗和退休工人七八百人围堵厂门半月
当更多的职工、股东渐渐发觉了嘉化厂的“变化”后，他们更加大了维权力度。2003年12月29日，嘉化300多名职工股东召开“第一次股东大会”，并发函邀请全市新闻媒体参加。在那次会上，宣布否决了嘉化公司同日产生的董事会换届选举结果，并将决议送交重庆市长、市经委和江北区工商局。
在此前三天完成的换届选举中，公司董事长李守昌及主要董事会成员得以连任，公司的总股额再次由2588万元(股)变更为3140余万股。新增股本未进行工商登记，来源不明。
作为小股东的嘉化厂职工刘伟(化名)说，此次董事会换届选举没有召开股东大会，只是开了一个有38人参加的“股东代表会议”，该此会议决定以“分批投票”形式改选董事会，在厂和离厂工人(股东们)被要求分批投赞成票。
尽管如此，按董事会公告，几天的时间里，765位股东也不过有315人投票。
2004年元月2日，嘉化公司不顾“第一次股东大会”的反对，发布了董事会换届公告。此后，数百名嘉化厂职工股东集体三次到重庆市委上访。元月下旬，在岗和退休工人七八百人围堵厂门半月。同时，工人们凑钱请律师，并向检察院不断反映李守昌的问题。
4月中旬，李守昌、苏钰被刑事拘留，此后取保候审。重庆市检察院一分院职务犯罪科工作人员以案件尚在侦查过程为由，婉拒采访。而李守昌本人同样谢绝了采访。
反思嘉化改制：
改制中经营者持大股，应该是出资认购股权，所谓贡献股也应该是配给期权，经营者仍须出钱认购，而非配送干股。
将国有资产优惠减免部分大部配发给领导层，更是借“让利于全体职工”而行馈赠国有资产之实回忆起当年的改制，时任重庆市体改委主任的肖健康认为，改革之初，对于企业领导层持股的问题，其实还没有很放得开，“国家鼓励经营者持大股以调动他们积极性。”他说，嘉化厂改制后不久，他们又搞了一个仪表厂改制，厂长占到股份的33%。
帮助职工们取证的律师王闯就此评论，改制中经营者持大股，应该是出资认购股权，所谓贡献股也应该是配给期权，经营者仍须出钱认购，而非配送干股。将国有资产优惠减免部分大部配发给领导层，更是借“让利于全体职工”而行馈赠国有资产之实。
案例3：资阳天台化工原董事长涉嫌挪用贪污巨额公款昨被起诉
昨晚，记者从省检察院获悉，资阳市雁江区天台化工有限责任公司原董事长兼总经理何辉玉因涉嫌挪用、贪污988.923万元，昨日被检方移送法院起诉。何所得赃款全部返还给企业和职工个人。
2003年7月下旬，资阳市雁江区政府发布转让天台公司国有股权公告。时任公司董事长兼总经理的何辉玉符合条件，着手筹备报名费。何辉玉利用职务之便，两次以个人名义从公司私自“借”走巨款153万元。2002年9月，何辉玉明知企业要进行体制改革，指使他人趁工厂“检修主机”之机，采取多开增值税发票报销、假入库、假出库等手段，虚列成本250余万元，以便自己购厂后获利。何辉玉的所作所为牺牲的是500多名国企职工的利益。这些职工的工资、福利，养老保险一切都没有，不少职工四处告状，在告状无门的情况下，职工停产1周，每天损失利税6万余元。
2003年11月20日，雁江区检察院正式对何辉玉立案侦查，并以涉嫌挪用公款罪决定逮捕。经调查，何辉玉“借”巨款达153万元和虚列成本250.6245万元的犯罪行为原形毕露。同时查明：1996至2003年，何辉玉谎称天然气涨价，指示财务人员价外提取“涨价因素款”651.718708万元，计入成本生产。后分3次将“涨价因素款”585.2987万元转移至他处。至此，何辉玉已捞取988.923万元。
目前，雁江区检察院为企业追回全部损失988.923万元，其中153万元挪用公款已全额返还给天台公司。
案例4：山西运城国企“改制”太离谱 2.3亿国资只卖6410万元
http://www.sina.com.cn 2004年02月25日14:30 新民晚报
本报讯据光明日报报道：山西运城市两国有企业改制太离谱，2.3亿元国资6410万元就卖了。山西省委省纪委已严查此事，目前在拍卖中接收巨额贿赂的市经贸委负责人已被依法逮捕。
重新拍卖时卖了2.3亿元的国有资产，50天前首次拍卖时竟以6410万元卖给一家民营企业。发生在山西运城市焦化煤气厂、运城市船窝煤矿两厂改制中的这桩怪事在山西引起强烈反响。山西省委高度重视此事，省委书记田成平多次指示决不能造成国有资产流失。运城市委三次召开专题研究会，运城市人大召开常委会，依法否定了有关部门与这家民营企业签订的买卖合同。省纪委主动介入此事。目前在拍卖中接收巨额贿赂的市经贸委负责人已被依法逮捕。
运城市焦煤厂是运城市为解决城区居民燃气问题于1989年兴建的一家国有企业。按说，产品有广阔市场，经营会红红火火，但意想不到的是，该厂投产后连年亏损，到去年改制时，债务近两亿元。为救活这家企业，有关部门决定将该厂剥离少部分资产后和拥有7000万吨煤炭储量、年利税一亿多元的运城市船窝煤矿捆在一起改制拍卖。有人估算，捆绑后，两厂可卖两亿多元。
案例5：宿州糖酒改制变形 宿州“空投董事长”争端难平
安徽省宿州市糖酒有限责任公司近几年来被折腾得够呛。不少股东多次向媒体反映，有关部门肆意践踏《公司法》，强行改变企业性质，变更企业登记，委派企业法人代表，致使企业无法正常经营，严重侵害了股东们的合法权益。日前，记者到宿州市对此进行了调查。
上级派来个董事长
2000年7月，宿州市体改委、市商务局一纸文件，把商务局法规科副科长肖胜安送进糖酒有限责任公司任董事长。民营企业的性质同时改变为“国有控股”，令糖酒公司的股东们大为诧异。
宿州市糖酒有限责任公司是在原地区糖酒公司基础上，于1998年3月改制而成立的。当时注册资本为260万元，其中集体股149.08万元，职工个人股110.92万元，国有资本为0。在公司并未就国有控股或增加股本一事召开股东大会的情况下，宿州市体改委、商务局于2000年7月26日下发文件，决定对糖酒公司“调整股权结构，强化企业领导”。该文件称，“经研究并请示政府领导同意，原财政投入100万元转为国有股份参与经营。原集体股154.935万元（记者注：文件原文如此）明确为企业法人代表行使表决权”；公司注册资本由260万元增至360万元；“依法任命肖胜安同志作为国有股出资人代表，任公司董事长，对公司进行管理”。
面对“空投的董事长”，股东们大惑不解。《公司法》明确规定，公司董事由股东会产生，董事长由董事会产生，怎么能由政府的职能部门任命呢？既不是股东，也不是董事的肖胜安，怎么有资格担任董事长呢？作为“法规科副科长”的肖胜安，对这一基本的法律常识难道不懂？
纸上投资100万？
如果说，肖胜安真的带来100万元资本来公司“国有控股”也就罢了。问题是，他是空着两只手来的。文件上说的100万元，压根儿就是子虚乌有。原商业局局长、曾任宿州市政协副主席、现已退休的王彦介绍了这100万元的来龙去脉。
1992年初，由国家有关部门批准建设的宿县地区商业综合大楼（即现在的华夏商社）资金有缺口，当时的宿县地区商业局局长王彦出面与地区行署协调从财政借款100万元。由于在建中的大楼基建办不具备借款主体资格，决定由糖酒公司出面借款，再转借给华夏商社基建办使用。1992年4月1日，100万元借款到账。第二天，糖酒公司就把这100万元转给了华夏商社。1997年，糖酒公司进行改制。当时的地区财政局、国有资产管理局于11月29日以宿地国资字（1997）101号文件，就糖酒公司资产评估确认和资产处置下发通知，明确对糖酒公司转借给华夏商社的100万元从评估确认资产中剥离，并由财政局、国资局重新办理有关手续后，转作华夏商社的国有股金。1998年，华夏商社进行改制。财政局、国资局于1月10日以宿地国资字（1998）074号文件，就华夏商社资产评估确认和资产处置下发通知，进一步明确：“对评估中核减的你单位向地区财政局借款100万元，不予核减，应作负债归还。”由此，糖酒公司所谓的100万元财政借款的去向及债权、债务关系，清清楚楚。
为核实以上情况，记者电话采访了正在外地开会的华夏商社董事长杨念嗯，他证实了王彦的说法。
在糖酒公司改制时，宿州市会计师事务所出具的验资报告中确认，截至1998年3月20日，糖酒公司实际股本为260万元，其中集体股149.08万元，个人股110.92万元。宿州市工商局于1998年3月26日颁发的《企业法人营业执照》也表明，糖酒公司登记注册资本与验资报告相符，即260万元，并不见100万元国有资本。
虚假材料变更注册登记
糖酒公司既然不存在100万元财政借款，而宿州市体改委、商务局却于2000年7月26日下文把它转为国有股参与糖酒公司的经营，岂不荒唐可笑？更荒唐的是，既然谁都没见“增资100万元”，“空投董事长”肖胜安竟如愿以偿地变更了企业法人代表，注册资本由260万元增至360万元，以虚假出资实现了“国有控股”。
对此，宿州市工商局副局长陈怀印似有难言之隐。他承认，糖酒公司企业变更登记的确“手续不齐全”。但市里有关领导多次打招呼，给工商部门施加压力。而且，市国资局向商务局出具了《关于市糖酒公司占用的国有资产产权管理委托函》。市商务局专门向工商局递交了一份《关于糖酒公司变更法人代表情况的说明》，要求“尽快办理法人变更手续”，保证“在2000年10月15日以前再按法定要求补办有关手续。若由此而产生的法律责任，由市商务局承担”。在这种情况下，工商局为其办理了企业登记注册变更手续。
据调查，宿州市国资局于2000年8月15日给商务局手写了一份委托函，委托商务局行使100万元国有资本的权利。而商务局早在7月26日就下文任命肖胜安为糖酒公司的董事长，工商局于8月11日就发给了《企业法人营业执照》，均在国资局便函委托之前。宿州拂晓会计师事务所在根本没有查验银行账据的情况下，也是依据宿州市体改委（2000）8号文件“将原财政投入100万元转为国有股份”，便确认增资100万元，于2000年7月30日出具“验资报告”，证实变更后的糖酒公司资本总额为360万元。宿州市工商局根据虚假的“验资报告”、“委托函”、“担保书”，为糖酒公司办理了企业登记注册变更。对此，安徽省工商局企业注册处副处长王朝忠旗帜鲜明地表示，单凭国资局的便函委托和商务局的承诺函就给予注册登记是不行的，这不符合《公司登记管理条例》的规定。
据了解，宿州市商务局承诺“于2000年10月15日以前按法定要求补办有关手续”，如今3年多过去了，手续至今没有补办。
“国有控股”后再“改制”
肖胜安被任命为糖酒公司董事长、总经理、党支部书记后，全面实行了“国有控股”。徐晓光、西光远等10多位股东反映，肖胜安控股后，仍然像计划经济时期管理国有企业一样，一人当家，个人说了算，从来不开股东会。对外租赁仓库、场地不签合同，随心所欲；撤销4个分公司，停止营业，剩余商品退回无人问；再建4个准超市，经营不到百日又撤掉；低价出售公司5部汽车，绝大多数股东不知情。“国有控股”不到两年，糖酒公司亏损数百万。
由于经营下滑，肖胜安便决定“深化改革、继续改制”，出台了宿糖字（2002）10号文件，即“宿州市糖酒有限责任公司深化产权制度改革方案”，规定“全体员工置换职工身份，并与原公司解除劳动合同”。1998年改制时已经置换过身份，早已成为糖酒公司股东的100多名员工，被迫再次置换掉自己的“股东”身份，与自己的企业脱离关系。
与此同时，代表国有股本出资人身份进入糖酒公司的肖胜安，持大股成立了私营企业“新新糖酒公司”，由他担任董事长。肖胜安既是“国有控股”公司的董事长，又是私营企业的董事长，两副担子一肩挑。两个公司的办公地点、仓库、汽车、包括所卖的货物几乎不分彼此。原公司的55名员工加入了新公司，交纳股本105万元，用这些资金置换原公司的库存商品作注册资本，而现金则用于发放员工“买断工龄”的补偿。改制后的糖酒公司账务混乱，新老不分。员工们被反复改制改糊涂了，现在很多人不知道“自己是谁”。（孙玉春）
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